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公告]金路集团:华创证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告

来源:http://www.hbzklxs.com 责任编辑:尊龙人生就是博 更新日期:2019-07-03 10:37

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

  办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》、《公

  开发行证券的公司信息披露内容第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规

  范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤

  勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的

  1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的详式权

  益变动报告书进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发

  2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定,有

  充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性

  3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公

  4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保

  密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

  5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相关各方

  及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的

  6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《四川金路集团股份有限公司详式权益变

  本次权益变动前,刘江东直接持有公司79,528,418股股票,占公司总股本比例的13.05%。

  本次权益变动后,刘江东直接持有公司79,528,418股股票,占公司总股本比例的13.05%,

  通过一致行动人金海马间接持有公司49,078,365股股票,占公司总股本比例的8.06%,合计

  本次权益变动前后,上市公司控股股东及实际控制人未变化,为刘江东。刘江东在本次

  十、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十

  本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成。

  《四川金路集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容主要分为以下部分:释义、信

  息披露义务人介绍、本次权益变动目的、本次权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的

  后续计划、对上市公司影响的分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内

  买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及附表。

  本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提

  供的相关资料。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所

  披露的内容真实、准确、完整,符合《收购办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则

  截至本核查意见签署之日,刘江东直接持有金路集团79,528,418股股票,占上市公司总

  股本的13.05%,为公司第一大股东、控股股东、实际控制人,现任公司董事长。

  刘江东直接持有金海马80%股权,间接通过东芮实业控制金海马20%股权;刘江东同时担

  任金海马的执行董事、总经理和法定代表人,对金海马股东会的表决、高管的任免、经营管

  理、组织运作及公司发展战略施加决定性影响。因此,金海马的实际控制人为刘江东。

  截至本核查意见签署之日,刘江东及其一致行动人金海马最近五年所受行政处罚、刑事

  1、中国证券监督管理委员会四川监管局《行政处罚决定书》(川【2017】5号)

  《行政处罚决定书》关于对刘江东处罚的描述如下:“2015年7月29日至8月31

  日,刘江东共收到达州市一马实业有限公司(以下简称达州一马)转入资金约6.5亿元,

  其中5.8亿元用于购买金路集团股票。其自2015年8月3日至8月31日交易金路集团股

  票,其中2015年8月21日持股比例达到5%,2015年8月31日持股比例达到10%。其

  后,截至2017年5月末,刘江东未再交易金路集团股票。2015年8月5日至12日,张

  贵林共收到达州一马转入资金约2.45亿元用于购买金路集团股票。其自2015年8月7日

  至2016年3月30日交易金路集团股票,其中2015年8月12日持股比例最高达到4.89%,

  2016年3月30日持股比例降至0。其后,截至2017年5月末,张贵林未再交易金路集团

  依据《收购管理办法》第八十三条第二款第(五)项之规定,达州一马为刘江东、

  张贵林取得金路集团股份提供融资安排,刘江东、张贵林为一致行动人。刘江东单独持

  有金路集团股份于2015年8月21日达到5%,于2015年8月31日达到10%。刘江东分

  别于2015年8月25日、9月7日进行了公告,披露无一致行动人。刘江东的上述行为违

  反了《收购管理办法》第十二条、第十六条和《证券法》第八十六条之规定,构成了

  根据刘江东违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百

  九十三条之规定,中国证券监督管理委员会四川监管局决定:责令刘江东改正,给予警

  除上述情况外,刘江东及金海马,ag88环亚国际最近五年内不存在其他行政处罚或刑事处罚,最

  截至本核查意见签署之日,金海马不存在控制其他核心企业或关联企业的情况。除持有

  刘江东及金海马已出具承诺:本人(公司)承诺未来不从事与金路集团经营范围或相似

  的业务,不直接或间接拥有、管理、控制、投资其他任何与金路集团相同或构成竞争的业务

  或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任

  何方式直接或间接从事与金路集团构成竞争的业务,避免与上市公司产生同业竞争关系。

  经核查国家企业信用信息公示系统,本财务顾问认为,信息披露义务人已在《详式权益

  变动报告书》中充分披露了其控制的核心企业、核心关联企业、核心业务及其主营业务情况。

  信息披露义务人及其实际控制人刘江东现为上市公司董事长,有着丰富的公司治理经验。

  另外,目前刘江东具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,具备经营管理未来上市公司相

  截至本核查意见签署之日,根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务

  人的访谈、国家企业信用信息公示系统的查询,信息披露义务人金海马不存在持有或控制其

  截至本核查意见签署之日,根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务

  人的访谈、国家企业信用信息公示系统的查询,信息披露义务人刘江东不存在持有或者控制

  其他上市公司5%以上股份的情况,刘江东通过东芮实业持有金路融资租赁有限公司15%的股

  本次权益变动前,刘江东直接持有上市公司79,528,418股股票,占上市公司总股本的

  13.05%,为上市公司控股股东及实际控制人。金海马将通过协议转让受让49,078,365股股票,

  占上市公司总股本的8.06%。本次权益变动完成后,刘江东及其一致行动人金海马将直接持

  有上市公司128,606,783股股票,占上市公司总股本的21.11%,进一步增强对上市公司的控

  刘江东基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心,并基于有利于收购人

  巩固上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心、切实维护广大

  根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈,本财务顾问认为,

  信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背。

  经核查金海马决议文件,本次权益变动已经通过金海马执行董事决议及股东会决议,无

  经核查,截至本核查意见签署日,根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披

  露义务人的访谈,信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。

  经核查,截至本核查意见签署日,根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披

  露义务人的访谈,信息披露义务人未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。

  若未来拟增持和减持股份,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《收购办法》等

  本次权益变动前,刘江东持有公司79,528,418股股票,持有公司13.05%的股权。

  本次权益变动后,刘江东直接持有公司79,528,418股股票,占公司总股本比例的13.05%,

  通过金海马间接持有公司49,078,365股股票,占公司总股本比例的8.06%,合计持有公司

  2019年6月24日,金海马与首控咨询签署《股权转让协议》,首控咨询拟将其合计持有

  的金路集团49,078,365股非限售流通股(占上市公司总股本的8.06%)以协议转让方式转让

  本次权益变动完成后,刘江东及其一致行动人金海马合计持有上市公司128,606,783股

  经核查证券账户,本次首控咨询所持有拟交易的股份不存在任何权利限制(包括不限于

  经核查证券账户及股票质押式回购协议,刘江东质押其持有的公司79,520,000股股票,

  经核查证券账户,除上述股份质押外,信息披露义务人金海马拥有权益的股份不存在任

  本次转让标的股权的股权转让款金额合计为240,483,988.50元(大写:人民币贰亿肆仟

  根据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈,本财务顾问认为,

  本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。上述资金

  不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产

  经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:

  截至本核查意见出具之日,根据信息披露义务人出具的相关承诺、与信息披露义务人的

  访谈,信息披露义务人未有在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出

  重大调整的计划。如信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务做出改变,信息披露

  截至本核查意见签署之日,根据信息披露义务人出具的相关承诺、与信息披露义务人的

  访谈,信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

  合并、与他人合资或合作的计划,没有购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际

  情况需要进行资产、业务重组,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应

  的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组、配套融资增持上市公

  司股份,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本核查意见签署之日,根据与信息披露义务人的访谈,信息披露义务人暂无对上市

  如在未来对上市公司现任董事会或高级管理人员等作出变更安排的,信息披露义务人将

  截至本核查意见签署之日,根据与信息披露义务人的访谈,信息披露义务人未有对《公

  司章程》条款进行重大修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的,

  截至本核查意见签署之日,根据与信息披露义务人的访谈,信息披露义务人未有在此次

  权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营

  情况确实需要进行相应调整的,将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本核查意见签署之日,根据与信息披露义务人的访谈,信息披露义务人未有关于本

  次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划。如果根据相关监管机构的要求或上

  市公司实际情况需要进行相应调整,将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义

  截至本核查意见签署之日,根据与信息披露义务人的访谈,信息披露义务人未有其他对

  上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利

  于维护公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的

  程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整,公司将按照相关信息披露规则严格履行披露

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》

  及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求,将履行必要的决策程序,且有利于稳

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。本次权益

  变动完成后,信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规,依法通过上市公司股东大会、

  董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、机构、

  据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈,本财务顾问认为,

  刘江东及其控制的金海马出具承诺未来不从事与金路集团经营范围相同或相似的业务,

  不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金路集团相同或构成竞争的业务或

  项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金路集团相同或构成竞争的业务或项目,

  亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直

  据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈,本财务顾问认为,

  本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  本次权益变动后,信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规,

  尽量避免与上市公司发生关联交易,若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联

  交易,信息披露义务人将严格按市场公允公平原则,在上市公司履行上市公司有关关联交易

  内部决策程序的基础上,以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以保证上市公司

  据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈,本财务顾问认为,

  本次权益变动前,刘江东持有公司79,528,418股股票,持有公司13.05%的股权,为公司

  本次权益变动后,刘江东直接持有公司79,528,418股股票,占公司总股本比例的13.05%,

  通过金海马间接持有公司49,078,365股股票,占公司总股本比例的8.06%,合计持有公司

  128,606,783股股票,占公司总股本比例的21.11%,本次权益变动将会进一步加强刘江东对

  据信息披露义务人出具的相关情况说明、与信息披露义务人的访谈,本财务顾问认为,

  本次权益变动有利于上市公司实际控制人刘江东进一步加强上市公司控制权,有利于上市公

  2015年10月13日,上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于股东拟向公司

  提供借款暨关联交易的议案》,为支持公司发展,提高融资效率,降低公司财务费用,公司

  与公司大股东刘江东签署了《借款协议》,刘江东向公司及公司子公司提供无息借款人民币

  1亿元。2016年10月13日,刘江东向公司出具了借款展期承诺函,同意将截止《借款协议》

  约定的借款期限届满时,公司尚未归还其借款人民币5,000万元,还款期限展期至2017年10

  月14日,在此期间公司根据自身实际情况可以提前归还上述借款,展期期间仍为无息借款。

  2018年公司第一次临时董事局会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于重新投资设

  立控股子公司并取消原设立控股子公司的议案》,公司与关联方东芮实业及香港嘉泰环球投

  资有限公司签署了《合作协议》,三方决定共同出资设立金路融资租赁有限公司开展融资租

  赁等业务,金路融资租赁有限公司注册资本3,000万美元,其中,公司出资1,800万美元,占

  其注册资本的60%,东芮实业出资450万美元,占其注册资本的15%,香港嘉泰出资750万美元,

  占其注册资本的25%,2018年4月27日,金路融资租赁有限公司完成工商注册登记。

  经核查上市公司相关公告,除上述所述的事宜外,信息披露义务人在本核查意见签署之

  日前二十四个月内,与上市公司不存在其他关联交易,与上市公司未发生其他以下重大交易:

  与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审

  本次权益变动后,根据信息披露义务人出具的相关承诺、与信息披露义务人的访谈,信

  息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规,尽量避免与上市公司发生

  关联交易,若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易,信息披露义务人将

  严格按市场公允公平原则,在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上,

  以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以保证上市公司的利益不受损害。

  经核查,截至本核查意见签署之日,根据与信息披露义务人的访谈,信息披露义务人不

  存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  如在未来与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易,信息披露义务人将按照

  经核查,截至本核查意见签署之日,根据与信息披露义务人的访谈,信息披露义务人不

  存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换补偿或者存在其他任意类似安排。如在

  未来对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排,信息披露义务人将

  经核查,截至本核查意见签署之日,根据与信息披露义务人的访谈,信息披露义务人不

  如在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排,信息披露义

  除前述权益变动情况外,根据信息披露义务人近6个月的自查情况及深交所官网的董监

  高及相关人员股份变动情况,在本次权益变动事实发生日之前6个月内,信息披露义务人均

  经核查信息披露义务人近6个月的自查情况及深交所官网的董监高及相关人员股份变动

  情况,在本次权益变动事实发生日之前6个月内,信息披露义务人金海马的董事、监事、高

  级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  根据查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判书网及其出

  具的书面说明文件,并经核查,未发现信息披露义务人最近三年有不良诚信记录;未发现信

  息披露义务人负有数额较大到期未清偿债务,且处于持续状态的情形;未发现信息披露义务

  本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司

  根据《收购办法》第五条第二款的规定,收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

  根据《收购办法》第六条第二款的规定,即“有下列情形之一的,不得收购上市公司:

  (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 ”

  2017年9月6日,中国证券监督管理委员会四川监管局出具《行政处罚决定书》(川

  【2017】5号)决定:责令刘江东改正,给予警告,尊龙d88.com并处罚款六十万元。2018年7月26日,深

  交所出具《限制交易决定书〔2018〕56号》决定:从2018年7月27日起至2018年12月23日止

  对刘江东、张贵林的相关证券账户采取限制交易措施,即限制相关账户在上述期间买入“金

  路集团”股份。2018年9月6日,深交所出具《关于对四川金路集团股东刘江东、张贵林给予

  纪律处分的决定》决定:对刘江东、张贵林给予通报批评的处分;对于刘江东、张贵林上述

  1、中国证券监督管理委员会四川监管局作出的行政处罚,以及深交所作出的纪律处分

  决定,其处罚依据均未认定有关行为属于情节严重,亦不属于导致严重环境污染、重大人员

  2、刘江东在通过证券交易系统以集中竞价方式增持金路集团股份的过程中,未及时披

  露一致行动人等违规行为,系因其对相关法律、法规和规范性文件研究不深刻所致,不存在

  3、刘江东通过证券交易系统以集中竞价方式增持金路集团股份期间(即2015年8月3日

  至8月31日),金路集团股价总体大幅上涨,并且刘江东开始买入金路集团股票后并无卖出

  行为,虽未按规定披露一致行动人,但客观上未对证券市场造成不良影响,不存在损害投资

  者利益和社会公众利益的情形。同时,至本核查意见出具之日,不存在投资者因刘江东前述

  4、在中国证券监督管理委员会四川监管局作出行政处罚后,以及深交所采取限制交易

  措施及作出纪律处分决定后,刘江东及时整改、缴纳罚款并积极消除影响,严格遵守法律法

  规及上市监管要求,未再出现违反相关法律法规及上市监管要求的行为。而且,刘江东自成

  为金路集团实际控制人以来,通过加强管理,使金路集团经营业绩、市场形象都得到了改善,

  5、刘江东未及时披露一致行动人等违规行为,不属于《国务院关于建立完善守信联合

  激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的以下行为:严重危害人

  民群众身体健康和生命安全的行为;严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为;拒

  不履行法定义务,严重影响司法机关、行政机关公信力的行为;拒不履行国防义务,拒绝、

  逃避兵役,拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造,危害国防利益,

  破坏国防设施等严重失信行为。刘江东也未被列入中国证券监督管理委员会公示的证券期货

  综上,本财务顾问认为,刘江东有关信息披露违规等事项不构成重大违法行为,亦不构

  成严重证券市场失信行为。刘江东及其一致行动人金海马不存在《收购办法》第六条规定的

  首控咨询将所持金路集团全部股份中的1,218万股股票以大宗交易方式转让给华创证券

  金海马协议受让首控咨询所持有的金路集团股票合计49,078,365股股票,占上市公司

  总股本的8.06%。金海马将在股票登记过户后,向华创证券新成立并管理的支持民企发展资

  华创证券所成立并管理的华创证券有限责任公司支持民企发展5号单一资产管理计划、

  及后续成立的支持民企发展资产管理计划为华创证券管理的纾困基金,主要为了响应国家号

  召解决上市公司大股东流动性困难,并不谋求上市公司控股权,不与刘江东及金海马构成一

  经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关

  信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的

  本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购办

  法》等有关法律、法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为:本

  次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法

  规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、